Как самостоятельно зарегистрировать ООО: алгоритм и советы юристов

ОглавлениеОООПорядок регистрации ОООПодготовка к подаче заявкиВыбор названияУставный капиталОпределение размеров и долиВыбор юридического адресаУказание кодов ОКВЭДВыбор системы налогообложенияСоставление учредительного договораПодготовка уставаСоставление протокола собрания учредителейУплата госпошлиныЗаявление на регистрацию ОООРегистрация ОООПодача документов в налоговуюНачало деятельности компанииОткрытие расчетного счетаИзготовление печатиОформление генерального директораРегистрация кассыВыбор бухгалтераОформление сотрудниковМОСКВА, 15 янв — РИА Новости. Пошаговая инструкция по открытию ООО: можно ли зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью онлайн в Москве и в других регионах, рекомендации экспертов, как оформить компанию под ключ, — в материале РИА Новости.ООООбщество с ограниченной ответственностью (ООО) — это организационно-правовая форма предприятия (бизнеса), которая создается с образованием юридического лица. Согласно статье ст. 1 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» компания является хозяйственным обществом, созданным одним или несколькими учредителями, уставный капитал которого разделен на доли.Если говорить простыми словами, то ООО — это компания, во главе которой стоит один или несколько собственников, получающих прибыль пропорционально своим вложениям (или как решат на общем собрании путем голосования).В сравнении с ИП общество имеет широкий спектр выбора вида деятельности, например, ООО может производить лекарственные препараты, алкогольную продукцию и даже оружие.Если у бизнеса возникнут финансовые проблемы, участники рискуют имуществом в пределах стоимости принадлежащей им доли.© РИА Новости / Владимир Трефилов | Перейти в медиабанкДенежные купюры и монеты России© РИА Новости / Владимир ТрефиловПерейти в медиабанкДенежные купюры и монеты РоссииПорядок регистрации ОООДля регистрации ООО учредителям необходимо:1.Выбрать название компании.2.Определить уставный капитал, его размеры и доли.3.Выбрать юридический адрес.4.Определить коды ОКВЭД.5.Выбрать систему налогообложения.6.Составить учредительный договор.7.Подготовить устав.8.Выбрать директора.9.Провести общее собрание учредителей и составить протокол по его итогам или подготовить решение единственного участника, если учредитель один.После решения всех вопросов остается зарегистрировать ООО, перед этим нужно:1.Оплатить госпошлину (требуется не для всех видов подачи документов).2.Подготовить заявление на регистрацию ООО.3.Подать полный пакет документов в налоговую.Подготовка к подаче заявкиУчредителями могут стать как физические, так и юридические лица. Всего их может быть не больше 50. Все решения, которые касаются бизнеса, должны обсуждаться на общих собраниях учредителей, если основатель один — то он решает все сам.Выбор названияОбщество должно иметь одно основное полное название. Также можно оформить еще пять дополнительных сокращенных с указанием формы собственности на русском и иностранном языках (ст. 4 федерального закона “Об ООО”), если бизнес планируется вести в нескольких странах.Например: Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»; ООО «Ромашка»;Ltd Romashka.Если название компании на иностранном языке, то в основной версии его можно использовать только на русском, например: общество с ограниченной ответственностью «Вэри найс».Название разрешено выбрать любое, кроме: запатентованных, зарегистрированных как товарные знаки; названий иностранных государств, субъектов РФ; названий органов власти, местного самоуправления, общественных или международных организаций; названий со словами «Россия» или сокращениями «Рос»; слов, которые противоречат нормам морали (например, ругательства).“Ситуация с названиями неоднозначна. В ЕГРЮЛ можно найти примеры со словами, которые воспринимаются как ругательства. Например, ООО «Ёбидоёби» (японская кухня)”, – отмечает руководитель юридической компании «Мегаполис Групп» Юлия Воронцова.Выбранное учредителями название будет фигурировать во всех документах и на печати, если компания будет ее использовать.Уставный капиталУставный капитал — это сумма, которую установили учредители при создании ООО. Другими словами, это совокупность вкладов совладельцев, чистый актив, который в зависимости от того, кто сколько вложил, распределен на доли.В уставный капитал можно добавить иное имущество: технику, оборудование, товары и др. Определить их стоимость должен оценщик.Уставный капитал должен быть не менее 10 000 рублей (п. 1 ст. 14 закона “Об ООО”). После того как учредители договорятся о конечной сумме (которую можно потом увеличить или уменьшить), ее нужно указать в уставе ООО. Минимальный размер уставного капитала можно вносить только деньгами.Если для ведения бизнеса нужна лицензия, то в каждом регионе есть свой минимальный размер уставного капитала для определенных видов лицензированной деятельности. Например, в Ненецком автономном округе для розничной продажи алкоголя по закону низшая планка установлена на уровне 500 тыс. рублей.Какие функции выполняет уставный капитал: Гарантирует, что в случае банкротства кредиторы могут вернуть если не все, то часть денег.Показывает, кто, в каком размере (доле) владеет ООО.Влияет на репутацию компании: чем выше капитал, тем выше доверие клиентов, финансовых организаций и бизнес-партнеров.Определение размеров и долиЕсли учредитель один, то ему принадлежит 100% уставного капитала. Если совладельцев несколько, то деньги вносятся в процентном соотношении (необязательно в равном) или в долях. Пример для ООО с уставным капиталом 100 000 рублей:

Учредитель

Сумма в рублях

Доля

Иван Н.

50 000

50%

Василий Д.

10 000

10%

Елена А.

20 000

20%

Ольга Б.

20 000

20%

Уставный капитал вносят на расчетный счет общества, после регистрации ООО это нужно сделать в течение четырех месяцев. Срок можно сократить, но не увеличить. Тот учредитель, который не внесет сумму и просрочит оплату, теряет свою долю. Она переходит в собственность ООО и распределяется между учредителями. За просрочку разрешается назначать штрафы или пени (ст. 16 закона № 14-ФЗ).Доли можно дарить, продавать, передавать по наследству. Получить размер своей доли при выходе из бизнеса можно и от других учредителей. Все нюансы и договоренности по этому вопросу необходимо прописать в уставе.© Fotolia / Nichizhenova ElenaСобеседование при приеме на работу © Fotolia / Nichizhenova ElenaСобеседование при приеме на работу Выбор юридического адресаЮридический адрес — это официальный адрес, по которому госорганы будут вести переписку с компанией. Он не всегда является местом фактического нахождения офиса. Юридический адрес обязательно указывается в заявлении на регистрацию.Если налоговая пришлет на него документы, то они будут считаться полученными.

«Для связи с контрагентами можно указывать любой адрес, — говорит Юлия Воронцова. — Более того, если в договоре будет прописан отдельный почтовый адрес, то контрагент в случае возникновения претензий должен отправлять письма туда».Чаще всего при выборе юридического адреса используется: домашний адрес учредителя или директора; адрес арендованного помещения (офиса); адрес собственного коммерческого помещения; адрес массовой регистрации (зарегистрировано много разных организаций в соответствии с ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц). Проверить его можно на сайте налоговой службы. Такие адреса эксперты рекомендуют не выбирать, потому что налоговая может признать его недостоверным и ликвидировать фирму (постановление пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г.)).Если ООО регистрируют на адрес съемного офиса, то нужно к общему пакету документов добавить гарантийное письмо от собственника. Если на домашний, то прикрепить выписку из ЕГРН.Указание кодов ОКВЭДОбщероссийский классификатор видов экономической деятельности (ОКВЭД) при регистрации ООО нужен для того, чтобы определить виды деятельности, которыми планирует заниматься компания.Правильный выбор ОКВЭД влияет на многие факторы, например, на размер налоговых ставок, наличие льгот и даже предоставление государственной поддержки (например, тем, чей бизнес попал в перечень наиболее пострадавших отраслей из-за пандемии). Выбрать их можно в справочнике ОКВЭД 2, а затем вписать в заявление.Основной код — это вид деятельности, которым компания планирует заниматься в первую очередь, приносящий максимальный доход. Дополнительные коды — сопутствующая бизнесу деятельность.Ограничений по количеству кодов нет, но рекомендовано добавлять не больше 20, в ином случае налоговая может заподозрить фирму-однодневку и отклонить регистрацию.© РИА Новости / Александр Кряжев | Перейти в медиабанкВывеска Федеральной налоговой службы РФ© РИА Новости / Александр КряжевПерейти в медиабанкВывеска Федеральной налоговой службы РФВыбор системы налогообложенияВыбор желательно сделать до подачи документов в налоговую. От этого зависят размер и график платежей, отчетность, ведение бухгалтерского учета и др. Заявление о смене системы можно подать в течение месяца после регистрации ООО. Стоит отметить, что налоговая автоматически всем ставит общую систему ОСНО, которая не всегда бывает выгодна для компаний.«Оптимальным вариантом будет упрощенная система налогообложения(УСН). Если на общей ООО будет платить НДС 20% и налог на прибыль 20%, то на упрощенной системе НДС не платится вовсе, а налог будет максимум 15% с прибыли или 6% со всех доходов. Заявление о переходе компании на УСН по форме № 26.2-1 можно подать сразу же с документами на регистрацию компании», — рассказала Юлия Воронцова.По статье 346.12 Налогового кодекса РФ не все компании могут использовать упрощенную систему, она запрещена тем ООО, у которых штат больше 100 человек, имеются учредители-юрлица с долей больше 25% и оборотом от 150 млн рублей.Для сельхозпроизводителей существует своя система налогообложения — ЕСХН (Единый сельскохозяйственный налог, упрощенный режим). По статье 346.2 НК РФ на эту систему можно перейти только в том случае, если доля дохода от реализованной сельхозпродукции составит более 70% от общего объема. Размер налога в разных регионах страны от 0 до 6%, НДС с выручки 20%, но его можно не платить, если годовой оборот за 2021 год был менее 70 млн руб.Главный бухгалтер доски бизнес-объявлений «Ббаза» Алёна Стадник советует перед выбором системы налогообложения проанализировать:1.Какой планируется годовой доход. Если более 200 млн рублей, то ОСНО.2.Какая планируется численность сотрудников. Если более 130 человек, тоже ОСНО.3.С кем будет работать компания. Если заказчики преимущественно будут плательщиками НДС, то для них принципиально, чтобы общество тоже было плательщиком НДС, здесь подойдет только ОСНО.4.Чем будет заниматься компания. Если сельскохозяйственной деятельностью, тогда это сразу ЕСХН.«Еще нужно проанализировать, какой ежегодный доход планирует получать компания и какую долю будут составлять подтвержденные расходы. Ответив на эти вопросы, можно прибегнуть к помощи бухгалтера. Он посчитает налоговую нагрузку по каждой системе налогообложения и предложит оптимальную.В нынешних реалиях работать на ОСНО сложно, при возможности выбора лучше остановиться на УСН», — отметила эксперт.Составление учредительного договораУчредительный договор по форме больше напоминает соглашение, которое между собой заключают участники общества. Если ООО открывает один владелец — то договор не нужен. Он составляется только для регулирования договоренностей между несколькими учредителями (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ).Что должен содержать в себе договор:1.Дату и место заключения.2.Сведения об учредителях ООО: ФИО, паспортные данные, адрес регистрации — для физлиц, для юрлиц — наименование организации, юридический адрес, коды ОГРН, ИНН, КПП, сведения о лице (лицах) организации, подписывающих договор, документы, подтверждающие их полномочия.3.Информацию об ООО: наименование, юридический адрес.4.Размер уставного капитала.5.Сведения о размере долей (процент и номинальная стоимость) каждого учредителя ООО.6.Порядок, условия, сроки оплаты долей учредителями ООО.Дополнительно может содержаться следующая информация:1.Распределение расходов при создании ООО.2.Ответственный за подготовку регистрационных документов.3.Ответственный за регистрацию ООО и подачу документов в налоговую.4.Меры ответственности за нарушение или несоблюдение условий договора.Договор заключается в письменной форме и подписывается всеми учредителями ООО.© РИА Новости / Владимир Трефилов | Перейти в медиабанкРоссийские рубли© РИА Новости / Владимир ТрефиловПерейти в медиабанкРоссийские рублиПодготовка уставаГлавный документ, которым руководствуются при создании ООО, — это устав. В нем должны содержаться следующие сведения: полное название ООО; информация об избрании руководителя ООО (директора или управляющего); адрес регистрации юрлица; сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании; величина уставного капитала; перечень прав учредителей; функции участников; порядок выхода из ООО участников, передачи долей в уставном капитале; вопросы, касающиеся составления документов и разглашения данных иным лицам.По словам Юлии Воронцовой, сейчас подготавливать индивидуальные уставы необязательно – в рамках законодательства предусмотрена возможность работы ООО с типовым уставом (ст. 12 закона № 14-ФЗ). На выбор дается 36 вариантов.Типовой устав подойдет небольшим организациям, его не нужно добавлять в комплект документов, достаточно указать выбранный вариант в заявлении.Нетиповой устав подготавливается для тех, кому другие уставы не подходят, или для крупного, многомиллионного бизнеса.«Если требуется именно свой вариант устава, то в нем лучше всего прописать пункт, по которому протокол общего собрания участников или решение единственного участника не нуждается в нотариальном заверении. Так можно сэкономить время и деньги, если потребуется что-то поменять в учредительных документах», — советует эксперт.Какой устав выбрать — решают учредители на общем собрании, при необходимости — вносят свои изменения, вписывают необходимые данные и ставят подписи. Заверять его у нотариуса не нужно.По словам Алёны Стадник, при подготовке устава необходимо обратить внимание на то, что основа этого учредительного документа прописана законодательно и существуют пункты, без которых не обойтись.«По общему правилу участники не имеют права выходить из ООО. Наличие такой возможности нужно утвердить уставом. При его составлении лучше обратиться к юристу и проработать каждый пункт, потому что именно на основе этого документа действует юридическое лицо», — рекомендует бухгалтер.© РИА Новости / Алексей Сухоруков | Перейти в медиабанкЗона доступа к единому порталу государственных услуг© РИА Новости / Алексей СухоруковПерейти в медиабанкЗона доступа к единому порталу государственных услугСоставление протокола собрания учредителейВ случае если учредитель один, протокол не нужен. Собственник учреждает общество единоличным решением и сдает его в общем пакете документов в налоговую для регистрации ООО.В решении необходимо указать: ФИО и паспортные данные учредителя; решение о создании ООО; полное наименование и юридический адрес компании; утвержденный устав; назначение директора (себя).Если учредителей несколько, то протокол составляется после общего собрания. В документе пишут: дату и место проведения собрания; данные всех участников; вопросы, которые были рассмотрены; результаты: кто проголосовал за, кто против либо единогласно; полное наименование компании; уставный капитал; форму устава и решение о его утверждении; кто назначен директором.По закону решение или протокол общего собрания ООО должен подписать нотариус.Уплата госпошлиныОплатить госпошлину в размере 4000 руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ) необходимо до регистрации ООО. Но при подаче заявления в электронном виде через МФЦ или нотариуса ее платить не нужно (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК).Внести оплату также возможно через портал “Госуслуги” или интернет-ресурс ФНС. Чтобы рассчитаться наличными, на сайте налоговой можно найти квитанцию и распечатать ее, после чего внести оплату через кассу любого банка. Квитанцию необходимо сохранить, чтобы приложить к пакету документов.

Обо всех льготах для отдельных категорий физических лиц и организаций можно прочитать в статье 333.35 НК РФ.© Depositphotos.com / Pavel LosevskyПосетители в отделении банка© Depositphotos.com / Pavel LosevskyПосетители в отделении банкаЗаявление на регистрацию ОООЗаявление подается по форме Р11001. Можно заполнить ее заранее (но не подписывать) или в налоговой. При этом необходимо руководствоваться следующими правилами:1.Заполнять все разделы заглавными буквами.2.Использовать только черную, фиолетовую или синюю ручку.3.Нельзя пользоваться корректором, зачеркивать, подчеркивать, вносить исправления.4.Суммы уставного капитала необходимо писать с копейками.5.Даты заполняются в формате “дд.мм.гггг”.6.При заполнении информации об адресе нужно использовать данные из Федеральной информационной адресной системы (ФИАС).Подписи учредителей должны быть заверены либо сотрудником налоговой (при личной подаче), либо у нотариуса.Регистрация ОООСписок документов, которые необходимо собрать для регистрации ООО: Если учредитель один:1.Заявление по форме Р11001 (один экз.).2.Решение единственного учредителя о создании ООО (один экз.).3.Устав ООО (два экз.).4.Квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию ООО (один экз.).5.Гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса (один экз.).Если несколько учредителей:1.Заявление по форме Р11001 (один экз.).2.Протокол общего собрания учредителей ООО (один экз.).3.Устав ООО (два экз.).4.Договор об учреждении (один экз).5.Квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию ООО (один экз.).6.Гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса или выписка из ЕГРН (один экз.).Дополнительно к пакету документов можно приложить заявление о переходе на УСН форма 26.2-1 (два экз.).© РИА Новости / Рамиль Ситдиков | Перейти в медиабанкПосетительница в МФЦ © РИА Новости / Рамиль СитдиковПерейти в медиабанкПосетительница в МФЦ Подача документов в налоговуюПосле того как пакет документов собран, необходимо подать документы в налоговую всеми учредителями одновременно. Если по каким-то причинам кто-то из совладельцев не может этого сделать, он должен передать доверенность другому заявителю. Чаще всего все учредители пишут доверенность на того, кто подает документы, обычно этим занимается директор.По закону подать документы на регистрацию можно пятью способами: В региональной инспекции Федеральной налоговой службы. Лучше заранее узнать адрес, где регистрируют ООО, график и условия приема документов.1.Через МФЦ.2.По почте.3.Через нотариуса.4.Через портал “Госуслуги”.После приема документов заявителю должны выдать расписку об их получении.Срок регистрации — не более трёх рабочих дней (п. 3 ст. 13 закона № 129-ФЗ).После проверки документов на электронную почту придет лист записи ЕГРЮЛ с отметкой о регистрации ООО и устав с отметкой о регистрации (если выбран нетиповой).По истечении срока регистрации документы можно получить в бумажном виде.Начало деятельности компанииЧто делать после прохождения регистрации?1.Открыть расчетный счет.2.Оплатить уставный капитал.3.Обеспечить бухгалтерский учет.4.Получить лицензию (если требуется).5.Составить список учредителей ООО.6.Приобрести и зарегистрировать кассовый аппарат.7.Сделать печать.8.Подписать трудовой договор и приказ о назначении директора.9.Пройти регистрацию в ПФР (Пенсионный фонд России) и ФСС (Фонд социального страхования), если налоговая не подала сведения.10.Получить информационное письмо с кодами из Росстата.11.Нанять сотрудников.12.Подать уведомление о начале деятельности в Роспотребнадзор, если направление бизнеса указано в ст. 8 закона № 294-ФЗ от 26.12.08, например, гостиничный бизнес.Дополнительно Алена Стадник рекомендует проверить, подано ли уведомление о применении УСН, если общество решило перейти на эту систему налогообложения. «Это очень важный момент и упускать его из виду нельзя. Очень частая проблема, когда компания думает, что она на УСН, а уведомление не было подано и компания оказалась на ОСНО», — отмечает бухгалтер.Александр Бердников, председатель коллегии адвокатов «Поляница, Бердников и Партнеры» подчеркивает необходимость регистрации товарного знака.«Это необходимо, чтобы индивидуализировать свой товар или услугу на рынке. В противном случае бизнес может оказаться под финансовым ударом патентных „троллей“, а ООО заплатит компенсацию либо потратит значительное время и материальные ресурсы, доказывая незаконность чьих-то действий в суде. Выбор фирменного наименования (названия) наряду с выбором системы налогообложения и иными действиями при регистрации ООО очень важен, поскольку в будущем могут возникнуть споры относительно запрета называться так, как было задумано при регистрации», — отмечает эксперт.© Depositphotos.com / stockassoПодписание договора© Depositphotos.com / stockassoПодписание договораОткрытие расчетного счетаПосле регистрации ООО необходимо открыть расчетный счет. По законуфирма может этого не делать, но тогда возникнут ограничения по работе с наличными деньгами. Например, существует лимит, по условиям которого фирмам запрещено заключать сделки на сумму более 100 тыс. рублей наличными. Если нарушить это правило, можно получить штраф в размере 50 тыс. рублей.Для чего ООО расчетный счет: чтобы хранить деньги; совершать безналичные расчеты с контрагентами; начислять заработную плату на банковские карты работников; оплачивать налоги и страховые взносы.После регистрации уставный капитал нужно внести на расчетный счет в течение четырех месяцев с даты регистрации общества.Изготовление печатиУчредители вправе самостоятельно решить, нужна им печать или нет. Изготавливать ее необязательно, но наличие печати вызывает больше доверия у партнеров и клиентов.© Depositphotos.com / fizkesЗакрытие фирмы © Depositphotos.com / fizkesЗакрытие фирмы Оформление генерального директораОфициальное оформление директора — обязательное условие ООО.Что для этого необходимо сделать:1.Составить и подписать трудовой договор. С генеральным директором его можно заключить бессрочно или на определенный срок, по решению учредителей (ст. 59 ТК РФ). Документ подписывается одним учредителем от имени ООО или единственным собственником. Если единственный учредитель становится директором — то трудовой договор не нужен (письмо Минздравсоцразвития России от 18 августа 2009 г. № 22-2-3199).2.Издать приказ о назначении директора.3.Подать в ПФР форму С3В-ТД не позднее дня, следующего за днем издания приказа.4.Внести запись в трудовую книжку о приеме на работу.Регистрация кассыЕсли компания планирует принимать оплату наличными и электронными деньгами (банковскими картами), то необходимо приобрести и зарегистрировать контрольно-кассовую технику.«Исключение составляют компании, перечисленные в ст. 2 федерального закона „О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации“, — предупреждает Александр Бердников. — К примеру, торговля в розлив безалкогольными напитками. В случае если в силу закона ООО должно иметь контрольно-кассовую технику, но по каким-либо причинам не приобрело и не зарегистрировало ее, штраф может составлять до 100% выручки, но не менее 30 000 рублей».© Depositphotos.com / IgorVetushkoДеловые партнеры в офисе© Depositphotos.com / IgorVetushkoДеловые партнеры в офисеВыбор бухгалтераПо словам Елены Миловановой, главного бухгалтера и учредителя ООО «Промтекс», бухгалтер нужен, чтобы наладить учет, разработать нормативные акты и иные документы хоздеятельности, но самая важная его функция: защита бизнеса собственника от хищений, недостач, штрафов и необоснованных претензий контролирующих органов. «Существует масса примеров, когда предприниматель нес убытки вплоть до потери бизнеса из-за некоторых стратегических ошибок»,- говорит эксперт.Если при старте нет собственного юриста и соответствующего опыта, квалифицированный бухгалтер должен оценить хозяйственные договоры с контрагентами на предмет налоговых последствий.«Аутсорс на сегодняшний день — самое оптимальное. Собственник получает высококвалифицированного специалиста по лояльной цене. Но важно разбираться, что за сервис, смотреть договор и обязательства (для собственника минус, если это договор-оферта), как долго работает компания, с которой заключается договор (многие закрывают ООО после нескольких лет работы и открывают новое, это тревожный сигнал), какая репутация на рынке, кто несет ответственность и за какие ошибки — это все в конечном счете деньги собственника бизнеса», — отмечает бухгалтер.Наемный сотрудник, как отмечает Елена Милованова, это неэкономно, так как придется переплачивать налоги, оборудовать рабочее место, обучать его и переквалифицировать.Оформление сотрудниковПо словам Юлии Воронцовой, законом предусмотрено два способа оформления сотрудников:1.Трудовой договор – работник нанимается на постоянную работу.2.Гражданско-правовой договор – работник нанимается на определенные задачи (например, ремонт помещения, создание сайта и т. п.).«Трудовой договор подменять гражданско-правовым не рекомендуется. Дело в том, что налоговая может заподозрить компанию в сокрытии налогов, что приведет к начислению штрафов и другим санкциям. По этой же причине может быть опасно оформлять сотрудников как самозанятых или ИП», — предостерегает эксперт.© Depositphotos.com / IgorVetushko Предприниматель визирует документы © Depositphotos.com / IgorVetushko Предприниматель визирует документы